2亿"名股实债"爆雷！破产清算时到底是股还是债？法院判决颠覆认知2亿多资金投入目标公司，工商登记成80%持股股东，还约定了固定收益和回购条款，到期却拿不回本金——这种"名股实债"的融资模式，在破产清算时竟栽了大跟头！（2016）浙0502民初1671号案例中，投资方按协议支付资金，既做了工商变更，还委派董事参与决策、手握重大事项一票否决权，本以为有担保加持稳赚不赔。可目标公司破产后，投资方申报债权却被直接驳回，起诉主张"实为借贷"也没得到支持。关键争议点直击核心：这笔钱到底是股权转让款还是借款？法院最终敲定"内外有别"原则：内部约定不能对抗外部债权人！既然工商登记明确了股东身份，其他债权人就有合理信赖，为了保护全体债权人利益，只能按股权投资认定，投资方得承担股东风险而非享受债权优先受偿权。更有意思的是，另一则案例（2017）吉07民终1219号却给出相反判决：如果普通债权人的交易不是基于股东登记的信赖，盲目套用商事外观主义会导致利益失衡，最终认定投资方实为债权人。这两大反差案例撕开了"名股实债"的隐秘风险：1.工商登记是硬核凭证，外部关系优先看公示信息2.固定收益+回购条款不代表一定是债权，还要看是否实际行使股东权利3. 破产场景下，全体债权人利益优先于投资方的内部约定投融资圈必看！"名股实债"不是稳赚不赔的避风港，工商登记的法律效力远超私下协议，稍不留神就从"债权人"变"股东"，承担无限风险。你觉得这种判决合理吗？欢迎在评论区聊聊你的看法～
