果不其然 美国商务部突然宣布了！ 果不其然，真不是空穴来风。9月29日，美国商务部抛出了一条掷地有声的新规矩，名字挺拗口，叫“穿透性规则”，意思其实不复杂。 就是把原本已经被制裁的企业的“触角”往下延伸，把它控股超过50%的子公司也一锅端。这不是他们第一次搞这样的操作，但这次的力度和明确性，确实让人不能不重视。 说起来，这事得从美国的“实体清单”制度说起。只要一家企业被列入清单，那它买东西、卖东西、跟美国公司合作都会受到极大限制。 但以前这套规则在执行上往往还给人留点余地，比如说你要是一个被制裁企业的孙公司、曾孙公司，只要股权结构够复杂，就可能“钻空子”躲过限制。 可现在这套“穿透性规则”一出，直接堵死了这种可能，不论你是直系亲属还是隔了几代，只要控股比例超过50%，一样得进筐。 这其实并不是美国第一次玩“50%”的游戏。早在多年以前，美国财政部就搞过一个类似的制度，叫“50%规则”，当时也明确过只要被制裁方对其他公司拥有半数以上的所有权。 那这些公司也要同时受到制裁。但那时候，执行层面并不总是那么坚决，有些公司还能靠结构设计、海外转移、代理人等方式绕过去。 这次商务部把话说得这么明白，意思就是：别想再藏了，藏哪都得算你头上。别小看这条规定背后的信号。当前国际局势变化很快，尤其是科技竞争愈演愈烈。 美国在芯片、半导体、人工智能等领域对外封锁的动作越来越密集。这次的新规，其实就是把这种封锁进一步体系化、制度化。 它不再盯着单个企业，而是看整个企业集团的组织架构。这就像是你不是只封住水龙头，而是顺着水管一路查到总阀门，干脆把总水源也给关了。这对很多跨国企业来说，是个不小的冲击。 如果我们把眼光拉回到现实世界中的企业生态，会发现不少企业其实早就预感到了这一天，纷纷开始进行股权拆分、资产重组、甚至是“换壳”操作，目的就是想跟被制裁的母公司“撇清关系”。 但现在规则一出，直接卡死了这些操作空间。只要被认定是控股超过50%，不管你名字怎么换、结构多复杂、总部在哪国，统统一视同仁。 这个操作的精准程度，甚至比之前的“长臂管辖”还要直接有效。这也让人不得不思考一个问题，那就是未来企业在全球化架构下究竟还能怎么玩。 过去企业追求的是成本最优、结构灵活、业务全球化，而现在必须得考虑政治风险、制度红线和合规边界，稍有不慎就可能被“穿透”到子公司、孙公司，甚至影响到整个集团的供应链安全。 这实际上在悄悄改变全球企业经营的基本逻辑。当然，也不是所有企业都只能被动应对。有些企业已经在加快本地化生产、打造区域供应链。 甚至主动分拆业务、设立独立运营机构，尽量降低被“连坐”的风险。这说明全球化虽然受到挑战，但应对方式也在不断进化。美国这一波操作虽然动作大，但也未必能完全封死所有路径。 总的来看，这次美国商务部发布的“穿透性规则”，确实是一记重拳，打在了全球企业的神经上。它让人重新审视企业的股权结构、控制权安排和国际合作逻辑。 不管是受制裁方，还是还没进名单的潜在对象，都得早做打算。毕竟，现在的规则是连根拔起，不再给你留遮遮掩掩的空间。美国这套玩法可能还会继续升级，谁都不能掉以轻心。 参考资料：美商务部发布出口管制穿透性规则，商务部：坚决反对 2025-09-29 21:38·人民日报
