公孙鞅，是卫国宗族旁支后裔，爱好法家刑名之学。他在魏相公叔痤手下做事，公叔痤了解他的才干，但还没有推荐。在公叔痤病时，魏惠王来看望公叔痤，问道：“您如果不幸去世，国家大事如何来处理?”公叔痤说：“我手下任中庶子之职的公孙鞅，年纪虽轻，却有奇才，希望国君把国家交给他来治理！”魏惠王听后默然不语。公叔痤又说：“如果国君您不采纳我的建议而重用公孙鞅，那就要杀了他，不要让他离开国家。”魏惠王许诺后告辞。公叔痤又急忙召见公孙鞅道歉说：“我必须先忠于君上，然后再照顾属下；所以先建议惠王杀你，告诉你。你赶快逃走吧！”公孙鞅摇头说“国君不能听从你的意见任用我，又怎么能听从你的意见杀我呢？”终究没有出逃。魏惠王离开公叔痤，果然对左右近臣说：“公叔痤病入膏肓，太可怜了。他先让我把国家交给公孙鞅去治理，一会儿又劝我杀了他，岂不是自相矛盾吗？”公孙鞅到了秦国后，靠宠臣景监推荐见到秦孝公，陈述自己富国强兵的策略，孝公大喜过望，从此与他共商国家大事。 十年（公元前359年），公孙鞅想变法改革，秦国贵族都不赞同。他对秦孝公说：“对一般人，不能和他们商议开创的计划，只能和他们分享成功。讲论至高道德的人与凡夫俗子同俗，要成大业不能去与众人谋划。所以圣贤之人只要能够强国，不用效法旧传统。”大夫甘龙反驳说：“不对，按照旧章治理，才能使官员熟悉规矩而百姓安定。”公孙鞅说：“普通人只知道安于旧习，学者往往被所知限制不能自拔。这两种人，让他们做官守法可以，但不能和他们谋划旧章之外开创大业的事。聪明的人制订法规政策，愚笨的人只能受制于人；贤德的人因时而变，无能的人死守成法。”秦孝公说：“说得好！”便任命公孙鞅为左庶长。于是制定变法的法令。下令将人民编为五家一伍、十家一什，互相监督，犯法连坐。举报奸谋的人与杀敌立功的人获同等赏赐，隐匿不报的人按临阵降敌受同等处罚。立军功者，可以获得上等爵位；私下斗殴内讧者，按其轻重程度处以大小刑罚。致力于本业，耕田织布生产粮食布匹多的人，免除他们的赋役。不务正业因懒惰而贫穷的人，全家都成为国家奴隶。王亲国戚没有获得军功的，不能享有宗族地位。明确由低到高的各级官阶等级，分别配给应享有的田地房宅、奴仆侍女、衣饰器物。使有功者获得荣誉，无功者即使富有也不能显耀。 法令已详细制订但尚未公布，公孙鞅怕百姓不信任，于是在国都的集市南门立下一根长三丈的木杆，下令说有人能把它拿到北门去就赏给十金。百姓们感到此事奇怪，没人敢搬。公孙鞅又说：“能拿过去的赏五十金。”于是有一个人拿着木杆到了北门，他立刻获得五十金的重赏。这时，公孙鞅才下令颁布变法法令。 颁布变法令一年后，秦国百姓往国都控诉新法使民不便的数以千计。这时太子也触犯了法律，公孙鞅说：“新法不能顺利施行，就在于上层人带头违犯。”太子是国君的继承人，不能施以刑罚，便将他的老师公子虔处刑，将另一个老师公孙贾脸上刺字。第二天，秦国人遵从法令。新法施行十年，秦国路不拾遗、山无盗贼，一片太平，百姓勇于为国作战，不敢再行私斗，乡野城镇都得到很好治理。这时，那些当初说新法不便的人中，有些又来说新法好，公孙鞅说：“这些人都是乱法的刁民！”把他们全部驱赶到边疆。此后老百姓不敢再议论法令。
