第二十九军原是冯玉祥的西北军部队。1930年中原大战冯玉祥战败后,1931年1月西北军余部经张学良整编,番号为东北边防军第三军,由西北军“五虎将”之一宋哲元任军长,辖两个师。6月按统一番号改称第二十九军,部队增加1个师的编制。
1933年长城抗战中,二十九军亮剑喜峰口,与日寇血战,第二十九军“大刀队”与日军展开白刃格斗,让日军第一次尝到了中国大刀的厉害。长城抗战后二十九军扩充为4个师、6万余人的一支劲旅。到1937年卢沟桥事变前,二十九军已有4个步兵师、1个骑兵师、1个特务旅、2个保安旅,共5师23旅的兵力,另外有直属军事教导团,冀、察、天津保安队,总兵力达到了10余万众。
当时第二十九军部队除驻卢沟桥和长辛店的第37师110旅219团有战备任务,准备对付日军的挑衅外,其余各部均为平时按治安需要配置的,所以在军事上疏于戒备。1937年7月7日夜,第3营在营长金振中率领下,奋起抵抗,打响反击日军猖狂进攻的第一枪。随即,二十九军各部分别在宛平、丰台、长辛店、南苑、西苑等地与日军激战,全面抗战由此开始。
后人有诗赞道:二十九军敢争锋,铁血男儿十万兵。当年鏖战喜峰口,今日不让宛平城!
七七事变爆发后,日军迅速向华北增兵,大举进攻,二十九军孤军奋战,伤亡惨重,佟麟阁、赵登禹壮烈殉国,被迫退出平津地区。8月下旬二十九军扩编为第一集团军,将原来的4个师扩编为3个军,宋哲元为总司令;37师和132师扩编为77军,冯治安为军长;38师扩编为59军,宋哲元兼任军长(后张自忠);143师扩编为68军,刘汝明为军长。后以张自忠的59军、冯治安的77军,加上曹福林的55军,组建第三十三集团军,张自忠任总司令,冯治安任副总司令,张克侠任参谋长,算是二十九军的延续。三十三集团军后来参加随枣会战和枣宜会战,均立下赫赫战功,张自忠在枣宜会战中壮烈殉国。
抗战后期,原二十九军系统部队因是“杂牌军”,在国民党当局排挤下不断缩小,靠着喜峰口、卢沟桥等荣誉才勉强保留下番号。抗战结束后,第三十三集团军改为第三绥靖区,驻守徐州。第59、77军只剩下四旅八团,人数不过2万。1948年11月,在中共地下党员、第三绥靖区中将副司令官张克侠、何基沣率领下,两军大部官兵共两万余人于淮海战役开始时举行战场起义,加入了人民解放军的行列,编为人民解放军第33、第34军,张克侠任33军军长,何基沣任34军军长。
